改革问答 | 第四十期：挂牌、定向发行与分层程序如何衔接？

【编者按】全面深化新三板改革正在进行时，全国股转公司投资者教育基地推出了“改革问答”栏目，为您持续介绍新三板相关知识，本期为您带来新三板的挂牌同时定向发行相关介绍，快来了解一下吧！

公司在申请挂牌同时定向发行时，挂牌与发行并非绑定事项。按照《定向发行规则》第五十条的规定，在发行事项由于各种原因终止后，如果申请公司符合挂牌条件，其股票仍然可以在全国股转系统挂牌。

同时，为节约优质企业的进入创新层的等待时间、满足其利用创新层更高效的融资交易制度实现自身发展，新修订的《分层管理办法》允许符合创新层条件的申请公司，自挂牌起即进入创新层。

申请公司完成股票发行后不论是拟进入创新层还是基础层，其发行对象均应当为《公众公司办法》第四十二条第二款第一项、第二项的投资者以及符合基础层投资者适当性管理规定的投资者。

按照业务流程，申请挂牌公司在取得全国股转公司同意函时发行尚未完成，可能会发生发行后不符合创新层进入条件的情况。《定向发行规则》第四十九条要求发行人在认购合同中约定后续安排。《定向发行指南》将后续安排明确为以下三种情形：第一种安排，继续本次发行，发行完成后发行人股票进入全国股转系统基础层挂牌交易；对于不同意发行人股票进入基础层挂牌交易的发行对象，发行人应当向其返还认购款并履行认购合同约定的其他补偿义务。第二种安排，发行人终止本次发行，其股票进入基础层挂牌交易；发行人需要向全体发行对象返还认购款并履行认购合同约定的其他补偿义务。第三种安排，发行人撤回股票挂牌的申请，同时终止本次发行。