改革问答 | 第三十九期：挂牌同时定向发行需要履行哪些程序？

【编者按】全面深化新三板改革正在进行时，全国股转公司投资者教育基地推出了“改革问答”栏目，为您持续介绍新三板相关知识，本期为您带来新三板的挂牌同时定向发行程序介绍，快来了解一下吧！

一是履行内部审议程序。公司应当在提交挂牌及定向发行申请文件前，就挂牌及定向发行事项履行董事会、监事会、股东大会审议程序，在董事会审议时确定本次股票发行后股东累计人数是否超过200人，以及本次发行对象是否确定。审议程序、决议事项和回避制度等具体要求与挂牌公司定向发行的相关规定一致。

二是制作并同时提交挂牌和发行申请文件。内部审议程序完毕，公司需要聘请具有相应资质的中介机构出具专项意见，完成申请文件的编制，并委托主办券商向全国股转公司一并提交挂牌和发行申请文件。

三是取得全国股转公司同意函或证监会核准决定。全国股转公司对发行申请文件进行自律审查并形成审查结论；需要反馈的，通过业务系统向申请公司和中介机构发出反馈意见。

如果申请公司发行前后股东人数均不超过200人，全国股转公司自律审查同意后将出具同意挂牌及发行的函；如果申请公司发行后股东人数超过200人，全国股转公司自律审查同意后将出具同意挂牌及发行的自律监管意见，并根据发行人委托将相关材料报送证监会核准。

四是安排认购事宜。取得同意挂牌及发行的函或者证监会的核准文件后，如果董事会决议时发行对象确定的，申请公司就可以安排后续的认购和缴款事宜；如果董事会决议时发行对象尚未确定的，应在确定发行对象后，由中介机构补充出具专项意见、申请公司更新申请文件，再安排认购缴款事项。发行认购结束后，申请公司应与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户的三方监管协议，并履行验资程序。

五是办理挂牌相关手续。发行完成后，申请公司应当在提交股票初始登记申请表的同时提交募集资金专户三方监管协议、验资报告、定向发行重大事项确认函、自愿限售申请材料（如有）等，披露发行情况报告书、主办券商关于发行人是否符合创新层的专项意见等文件，将发行前后的股份一并办理初始登记和股份挂牌。